私募基金登记备案动态：控股股东、实控人专业经验认定

据中国证券投资基金业协会，为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，更好服务行业规范健康发展，协会根据市场需求不定期发布《私募基金登记备案动态》（以下简称《动态》），供行业参考。

《动态》立足回应行业关切，明确自律监管要求，促进沟通交流，提升服务水平，聚焦私募基金登记备案最新实践，力求对实践中的共性问题、典型问题、热点和难点问题进行解析，内容编排上包括总体情况、政策法规、案例分析、问题解答等多种形式，具体根据市场需求调整完善。

本期《动态》总结近期私募基金管理人登记的新情况、新问题，总结控股股东、实际控制人专业经验认定的典型问题，形成案例并配套分析说明，充分发挥案例示范引导作用，帮助行业正确理解规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。

案例一：关于承担重大战略职能的控股股东相关经验

申请机构A公司的控股股东甲资本管理有限公司（以下简称甲公司），工商成立于2023年，是某集团为落实集团发展战略、投资布局战略性新兴产业而设立的资本运营公司。根据集团关于设立资本运营公司相关文件安排，集团内所有从事资产管理、投资等业务的公司股权划转至甲公司，由甲公司落实集团“以产业基金推动产业发展”部署要求，围绕集团主责主业发起设立产业基金，并成立A私募基金管理公司进行专门管理。

案例二：关于存在合并分立情形的实际控制人相关经验

申请机构B公司的实际控制人为乙公司。乙公司工商成立于2022年，是由丙公司和丁公司合并重组形成的大型实业集团。乙公司继承和承接了丙公司和丁公司全部资产、业务和人员等。

申请机构C公司的实际控制人为戊公司。戊公司工商成立于2024年，是由己大型实业集团分立形成的投资发展公司。分立后，己集团将旗下金融投资等业务及相应人员划拨至戊公司。

【案例分析】根据《登记备案办法》第九条第一款第三项的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。本案例中，甲公司是某集团为落实以基金推动产业发展相关战略部署而设立，归集了集团内所有资产管理、投资类公司股权，承担着围绕集团主责主业进行战略性新兴产业投资布局等职责；乙公司承继了丙公司和丁公司的资产、业务和人员等，戊公司承继了己公司金融投资等业务及相应人员，相关业务条线和人员具备多年经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。鉴于A、B、C公司已符合相关登记要求，协会办理通过其管理人登记。

为更好做好登记备案服务，进一步完善相关业务标准，协会对私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人等相关经验的适用标准进行细化：一是对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业，因承担国家或区域重大战略职能设立的，协会本着服务国家战略实施和促进行业发展的精神，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。二是对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业、大型民营企业等，存在合并、分立、改制等情形的，协会根据《中华人民共和国公司法》相关规定，按照实质重于形式原则，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。

【案例提示】为进一步做好登记备案服务，对于私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人因承担国家或区域重大战略职能，或存在合并、分立、改制等情形导致工商成立时间不满5年的，协会根据其实际管理经验、承担战略职能情况等，按照实质重于形式原则追溯认定相关经验。