天普股份易主：62岁实控人交棒，AI芯片“准独角兽”入主不为借壳？

在8月22日至9月10日拿下“11连板”的牛股天普股份（605255.SH），于9月16日盘后召开控制权转让事项投资者说明会。

会上，针对投资者关注的各收购方资金来源及到位情况、是否存在利用内幕信息开展内幕交易情形、实控人让渡控制权的主要考虑，备受关注的AI芯片“准独角兽”中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”）入场是否指向“借壳”，以及此后的经营计划等热点问题，天普股份及中昊芯英双方高管进行回应。

控制权转让“三步走”

拿下“11连板”战绩，源于天普股份日前披露的即将易主的消息。公司实控人尤建义计划通过“两笔股权转让 + 增资控股股东”逐渐让出控制权，接盘方为AI芯片“准独角兽”中昊芯英（杭州）科技有限公司，收购价格合计超20亿元。届时，中昊芯英还将触发全面要约收购义务，要约收购价格被定为23.98元/股。

第一步是股权转让。2025年8月21日，浙江天普控股有限公司（以下简称：天普控股）、宁波市天昕贸易有限公司（以下简称：天昕贸易）、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）（于2025年9月4日更名为宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“普恩投资”）、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。

上述协议约定，中昊芯英拟以23.98元/股的价格，受让天普控股、天昕贸易、尤建义合计所持上市公司1441.36万股股份，占上市公司总股本10.75%，转让价款合计3.46亿元；此外，自然人方东晖以23.98元/股的价格受让普恩投资、天昕贸易合计所持上市公司1072.64万股股份（占上市公司总股本的8%），转让价款合计2.57亿元。以上转让价款总计6.03亿元。

第二步是增资控股。8月21日同日，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芯繁”）和方东晖与天普控股、尤建义签署《增资协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英和方东晖分别向天普控股增资3.95亿元、6.19亿元、5.07亿元，合计15.21亿元。

本次增资后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义分别持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%、25%股权。根据前三方于2025年8月21日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。

第三步是要约收购。前述股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。9月15日的公告显示，中昊芯英将向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，全面要约收购价格为23.98元/股。公告还显示，该次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。

在9月16日的控制权转让事项投资者说明会上，天普股份董事会秘书吴萍燕针对资金到位情况表示，截至目前，中昊芯英9.65亿元、方东晖7.64亿元收购资金已全部到位；海南芯繁的收购资金3.95亿元尚未完全到位。截至9月15日，海南芯繁与上海芯繁合计已实缴资金2.76亿元，剩余拟出资金额预计于9月19日完成实缴。

同时，关于各收购方的资金来源，说明会上中昊芯英董事长杨龚轶凡回应称，收购方中昊芯英、海南芯繁和方东晖21.23亿元收购资金全部为自有资金。其中，中昊芯英方面，根据8月22日披露的《详式权益变动报告书》，“中昊芯英存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。”后经中昊芯英审慎考量，本次收购所需资金改为其自有资金。

此外，针对要约收购导致天普股份股权分布不具备上市条件的可能性，吴萍燕表示，届时，收购人将依法依规提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，实控人尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

4名知情人窗口期交易

8月22日至9月10日，天普股份股价从26.64元飙涨至76元，区间涨幅高达185.29%，9月10日晚间公告再次停牌核查。

股价飙升背后，是否存在利用内幕信息开展内幕交易情形，受到投资者广泛关注。说明会上，吴萍燕表示，经公司自查，四名内幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期间存在买卖公司股票行为。

具体而言，时任上市公司董事/财务总监（目前已卸任）陈丹萍配偶储善岳、上市公司职工代表监事唐全良配偶陈燕秋按规定登记为推定的内幕信息知情人；李志奇作为中昊芯英间接股东，在作为股东代表参加2025年8月19日（停牌后）中昊芯英股东会时知悉本次交易，其配偶李慧云登记为推定的内幕信息知情人。

吴萍燕进一步表示，公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形，上述人员的股票交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，上述交易不属于内幕交易。为顺利推进本次交易，四名自然人均出具书面承诺，将就上述买卖公司股票所获收益归天普股份所有。

实控人直言“干不动了”

天普股份成立于2009年11月，于2020年8月登陆上交所主板上市，公司主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售。

上市迄今短短五年，天普股份实控人即筹划让渡控制权，背后有何考虑？说明会上，实控人尤建义进行正面回应。他表示，其本人已62岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级。子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司。

同时，尤建义还提到，本次转让控制权，是其考虑市场环境、自身情况及上市公司中小股东利益而做出的审慎决定，目的在于为上市公司引入具有新质生产力背景的新实控人，推动上市公司转型升级、实现持续健康发展、为中小股东持续创造价值。中昊芯英董事长杨龚轶凡看好上市公司所属行业的发展前景，认可上市公司的汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等资源，希望通过其资源、能力，提高上市公司的业务质量，改善上市公司的经营状况，实现持续健康发展。

接盘方“来头不小”

控制权转让之外，点燃股价飙升热情的另一重因素，是此次接盘方中昊芯英身上的AI芯片“准独角兽”标签。

资料显示，中昊芯英是国内掌握TPU架构AI芯片核心研发技术并实现TPU芯片量产的公司，其致力于打造“自研AI芯片+超算集群+预训练大模型”的产业价值链。中昊芯英核心团队拥有行业领先的核心知识产权体系与资质认证，研发人员占比70%以上。

中昊芯英创始人及CEO杨龚轶凡，拥有斯坦福大学硕士、密歇根大学学士学位。拥有60余项国内发明专利、15项美国和欧洲专利，发表过3篇顶级国际论文（分别为 ASSCC、ISSCC、JSSCC）。在硅谷深耕高端大芯片研发设计领域10余年，曾在Google作为芯片研发核心团队深度参与 Google TPU 2/3/4的设计与研发，在甲骨文公司参与、主导了12款包括 SPARC T8/M8在内的顶级高性能 CPU 的设计与产出，产业生涯中已成功流片十余次。

据天普股份此前对监管工作函回复中披露，自2020年天使轮融资以来，截至2025年8月，中昊芯英已进行超6轮融资，粗略计算融资金额已超16亿元。

作为广受市场关注的AI芯片企业，中昊芯英此番收购实质是否为“借壳”。杨龚轶凡在说明会上表示，中昊芯英无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购上市公司无关。

针对获得上市公司控制权后的经营计划，杨龚轶凡表示，“不改主业、不做重组”——收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

此外，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债情况也受到投资者关注。说明会上，吴萍燕表示，截至目前，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为17.31亿元，未签署回购豁免同意函最大敞口为6.64亿元。经过审慎评估，即使极端情况下，中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务，同时，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。