清新环境收到监管函，并购热下业绩补偿违约问题引关注

当下正值证监会“并购六条”政策落地一周年，A 股并购重组市场在政策红利与产业升级需求的双重助推下持续升温。不过，在市场活跃度显著提升的同时，业绩承诺违约这一潜在风险正逐渐凸显，引发投资人和产业方的广泛关注。9月30日，深交所官网披露的一则关于清新环境（002573.SZ）的监管函，便将这一问题再度推向公众视野，成为当前并购市场风险的典型缩影。

时间回溯到2021年9月，清新环境的子公司北京清新环保技术有限公司（简称“清新环保”）与新疆金派环保科技有限公司（简称“金派环保”）的原股东，包括上海派特贵金属环保科技有限公司（简称“上海派特”）、路胜等10位原股东，共同签署了一份增资协议。清新环保以1.56亿元对金派环保进行增资，成功取得金派环保51%的股权。

金派环保原股东在本次交易的协议中承诺，2021年9-12月、2022年度、2023年度为业绩考核期，金派环保承诺实现归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.8亿元，其中2021年9-12月4000万元、2022年度7000万元、2023年度7000万元，业绩补偿支付的截止时间为2024年5月8日。

根据2024年4月28日信永中和会计师事务所出具的《新疆金派环保科技有限公司2023年度业绩承诺利润实现情况审核报告》，原股东补偿业绩金额累计2496.94万元，其中上海派特应补偿1074.63万元，路胜应补偿689.99万元。根据清新环境2025年半年报，截至目前上海派特和路胜仍未补偿。

监管函显示，上海派特、路胜未履行业绩承诺违反了深交所《股票上市规则（2025年修订）》第1.4条、第7.7.6条，《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第6.4.1的规定。

其中，上述《上市公司自律监管指引》提到，上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守中国证监会和本所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

面对这一事件，清新环境相关负责人回复财闻称，该事件对公司并无实质性影响，但公司会积极督促相关方尽快执行业绩承诺补偿。不过，当被问及具体是否会增加公司利润时，该负责人表示尚不明确。这意味着，业绩承诺补偿的最终结果还存在一定的不确定性，公司需要等待相关方履行义务后，才能准确评估对公司利润的影响。

同花顺iFinD数据显示，上市公司相关主体因业绩承诺未兑现或未足额兑现收到监管函的案例时有发生，清新环境的情况并非个例，且目前仍有多家涉及此类问题的企业处于诉讼阶段。

以2024年11月深交所发布的《关于对裴道兵给予通报批评处分的决定》为例。2019年8月，三峡旅游（002627.SZ）通过发行股份方式向裴道兵及湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司其他股东购买其持有的九凤谷100%股权。裴道兵与三峡旅游签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，承诺九凤谷2019年、2021年、2022年分别实现的净利润不低于800万元、950万元、1150万元，并约定了相应的补偿方式。然而，根据会计师事务所出具的专项审核报告，九凤谷2019年度、2021年度、2022年度分别实现净利润831.1万元、 -40.07万元、 -477.94万元，与承诺的业绩相差甚远。截至2024年11月，裴道兵未按照公开披露的信息充分履行业绩补偿承诺，未补偿股份数量为603.96万股。

不过，事情也在逐步推进。根据三峡旅游在半年报中披露的最新消息，截至2025年6月30日，裴道兵已履行完2021年业绩承诺的股份补偿义务，公司将积极推进本案涉及的现金分红返还执行工作。5月16日，九凤谷2022年度业绩补偿诉讼二审在宜昌市中级人民法院开庭，截至目前尚未判决。可见，业绩承诺违约问题在资本市场中具有一定的普遍性，解决这些问题往往需要经历一个复杂而漫长的过程。

对此，国浩律师团队建议，可在对赌条款中明确更详细的回购方式，充分考虑分期分次支付股权回购款的安排，以及投资方收到相应款项后的股权变更登记义务；协商对赌协议时，还需充分考量可能影响业绩承诺实现的情形，以例外条款约定业绩未达标但创始股东无需承担回购义务的情况。

此外，业内人士提醒，投资者在关注上市公司并购重组所带来的投资机会时，也应仔细甄别业绩承诺的合理性与承诺方的履约能力，对补偿承诺“落空”的风险保持警惕。