基金业协会：长期未展业的管理人从严审慎办理基金备案

据中国证券投资基金业协会公众号消息，为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，更好服务行业规范健康发展，协会根据市场需求不定期发布《私募基金登记备案动态》（以下简称《动态》）。本期《动态》根据近期私募基金备案情况，总结管理人需具备持续展业能力等典型问题，形成案例并配套分析说明对外发布。

案例：长期未展业的管理人再展业应当持续符合登记要求

情形一：管理人长期未展业，不能持续满足登记要求

私募基金管理人A于2019年完成管理人登记，目前管理规模低于3000万元，近3年没有备案过新基金。近期，私募基金管理人A提交私募基金备案申请，拟备案私募基金规模1000万元。AMBERS系统填报的私募基金管理人A员工6人，但仅能提供2名员工的社保缴纳记录及工资发放记录。

情形二：管理人财务状况良好、人员充足稳定，具备持续展业能力，存在真实展业需求

私募基金管理人B于2019年完成管理人登记，目前管理规模低于3000万元，近3年没有备案过新基金，员工人数10人，财务报表中净资产2000万元。近期，私募基金管理人B提交私募基金备案申请，拟备案私募基金实缴金额5000万元，并与拟投标的签订了投资意向协议。

【案例分析】根据《登记备案办法》第八条第一款、第七十三条第一款规定，私募基金管理人应当持续符合财务状况良好、专职员工不少于5人等要求；不符合要求的，协会予以公示并要求其限期改正；情节严重的，协会采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施；逾期未改正或者经改正后仍不符合要求，情节特别严重的，协会注销私募基金管理人登记。

本案例中，私募基金管理人A和私募基金管理人B均属于登记时间较早、在管规模较小、长期未展业机构。为核实管理人是否持续符合登记要求，协会要求其提供全体员工简历、劳动合同、近半年社保缴纳记录和工资流水、近一年公司账户银行流水等材料。经查，私募基金管理人A未给员工缴纳社保，专职员工少于5人，不具备持续展业能力，协会根据《登记备案办法》第七十三条第一款规定，要求私募基金管理人A限期整改，后续根据整改情况办理基金备案。私募基金管理人B财务状况良好，专职员工不少于5人，满足基本经营要求，拟备案私募基金全额实缴，已确定首个拟投标的，存在真实展业需求，协会正常办理私募基金备案申请。

【案例提示】私募基金管理人应当持续符合财务状况良好、专职员工不少于5人等要求，具备持续经营能力。协会对于长期未展业的私募基金管理人存在严重违规情形、实际控制人名下存在多家长期未展业机构、拟备案基金存在明显“保壳”特征的，从严审慎办理基金备案。如私募基金管理人存在员工人数不足、登记备案信息发生变更未及时更新等问题，应当及时进行整改，避免在提交基金备案后再进行整改，影响基金备案及投资活动。