向日葵因重组预案涉嫌误导性陈述被立案调查 去年底刚收关注函

据证监会消息，2025年9月22日，向日葵（300111.SZ）披露重组预案。近期，重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对向日葵立案调查。下一步，将在全面调查的基础上依法处理，切实维护并购重组市场秩序。

财闻注意到，此前2025年12月26日，深交所对向日葵下发关注函，据公司此前公告，向日葵拟收购漳州兮璞材料科技有限公司（下称“兮璞材料”）100%股权，从而跨界切入半导体材料领域。深交所要求公司核实并说明兮璞材料产能分布实际情况、业务实质、关联交易及兮璞材料实控人涉诉情况等核心问题。

2025年9月22日，向日葵曾披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”），计划通过发行股份及支付现金方式，向上海兮噗科技有限公司等交易对方购买兮璞材料全部股权，同时收购浙江贝得药业有限公司40%的少数股权，并募集配套资金。交易完成后，公司将形成“医药+半导体材料”的双主业格局。

根据预案介绍，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售，核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，是国内外多家晶圆厂的核心供应商，采用“定制化代工+自主生产”模式，依托漳州与兰州两地工厂。

深交所在关注函中指出，近期有媒体质疑兮璞材料的生产经营情况，要求公司核实并补充说明多项信息。

第一，要求说明兮璞材料产能分布具体情况，以及漳州工厂、兰州工厂的实际审批、建设及投产状态，以验证预案中关于其产能描述的准确性。

第二，要求公司披露兮璞材料2023年及2024年各产品的收入、成本及毛利率，并说明其向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子氟化液的金额、具体用途及关联关系。

第三，监管要求分析本次重组是否会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显示公平的关联交易。

第四，关注函提及媒体报道称兮璞材料实际控制人陈朝琦涉及1680万元商业纠纷诉讼，要求公司说明该诉讼对兮璞材料生产经营及资产过户是否存在法律障碍。

深交所要求公司及独立财务顾问就上述问题在2025年12月29日前提交书面说明。

此前。向日葵曾多次谋划跨界并购。该公司主营业务经历了从光伏到医药，再计切入军半导体，多次谋求跨界的背后是在盈亏线附近常年“挣扎”的业绩。

2021年至2024年，公司营业收入分别为2.97亿元、3.36亿元、3.38亿元和3.30亿元；同期归母净利润分别为5341.66万元、-113.87万元、2174.79万元和782.73万元；扣非净利润则分别为380.89万元、-78.52万元、-1568.98万元和626.37万元。2025年上半年，公司实现营业收入1.44亿元，同比下降8.33%；归母净利润116.07万元，同比下降35.68%。