证监会要求诚益生物补充说明股权架构搭建及返程并购等事项

1月19日，中国证监会网站披露境外发行上市备案补充材料要求公示，要求诚益生物补充说明关于股权架构搭建及返程并购的合规性、股本情况、境内运营实体等事项，并请律师核查并出具明确的法律意见。

关于股权架构搭建及返程并购的合规性，证监会要求公司说明：持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；境内运营主体历史上涉及减资的，说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否存在虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

对于股本情况，证监会要求说明：杭州阿斯利康中金与AstraZeneca UK Limited的持股比例是否应合并计算，应否按照5%以上股东标准对杭州阿斯利康中金进行核查说明；特殊股东权利中董事及观察员选任权的具体安排以及是否影响控制权认定，上市前后控制权存在变化的应充分说明；发行人历史沿革中是否存在股份代持；最近12个月内新增股东入股价格是否公允、合理，是否存在利益输送；股权激励中的境内自然人是否办理外汇登记手续，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明顾问参与股权激励的情况，并就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见。