量化审计门槛、穿透底层资产，私募信披告别“模糊地带”

2026年3月13日下午，中国证券投资基金业协会关于就《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》（下称《细则》）及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》公开征求意见的通知。

这份配套证监会《私募投资基金信息披露监督管理办法》的细则，通过量化指标、穿透要求和标准化模板，直击行业信息披露痛点。

新规最显著的特征在于将模糊要求转化为可操作、可核查的量化标准，其中审计门槛的“硬约束”最具代表性。

私募证券基金方面，《细则》第二十二条设定了六大类强制审计情形：年度任一季度末投资流动性受限资产以及新三板股票的比例超过净资产60%、持有场外衍生品合约价值超过净资产60%、投资境外资产比例超过60%等情况，均触发强制审计要求。

对于私募股权基金，《细则》要求私募基金规模超过1亿元且自然人投资者20人以上的私募股权基金，以及存在中国证监会规定的其他情形的，其年度财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，消除了过去“管理规模较大且自然人投资者较多”的模糊说法。

在此基础上，本次新政要求私募基金进行穿透式披露。早前投资中，私募基金往往存在多层嵌套式投资，投资人通常只能看到表层资产净值，对底层资产投资去向并不知情。当前市面不少理财纠纷，均源于底层资产的爆雷，导致基金大幅亏损。

《细则》第十一条和第十二条要求，投资其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）的私募证券基金不仅要披露直接投资情况，还要披露穿透后合并计算的资产类别、金额比例及投资路径。

对于投向其他私募基金的股权类产品，《细则》第二十九条更进一步，要求披披露穿透后投资规模占基金资产净值比例前十名的投资项目情况，包括但不限于投资项目名称、累计投资成本、已回款金额、账面价值以及投资路径等。

这意味着，无论嵌套多少层，底层资产的风险都将暴露在投资者眼前，管理人不能再以结构复杂为由规避披露责任。

关于私募基金通过高收益债获取净值弹性的情况，《细则》提出，投资于同一债券的资金超过该基金净资产10%或者投资于其他同一资产的资金超过该基金净资产25%，应当披露该投资资产具体信息。

此外，基金杠杆水平和涉及关联交易的情况，《细则》同样要求私募基金进行披露。

清算环节的规范化是新规保护投资者“最后一公里”权益的重要举措。《细则》第三十九条明确规定，若基金预期无法在约定清算期内完成清算，管理人必须在原定期结束前进行临时披露；在完成清算前，定期报告和临时报告义务持续存在。

最后，细则要求私募基金明确信息披露流程。根据《细则》四十二条要求，私募基金管理人应当将所披露的信息在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份，投资者可以登录该平台进行信息查询。信息披露备份平台不作为信息披露渠道，私募基金管理人仅在信息披露备份平台进行备份，未通过其他信息披露渠道披露的，不能视为向投资者进行信息披露。