财闻在现场 | 天壕能源业绩首亏后启动关联资产整合 证券部：事务繁忙

财闻 潘宇静 发自北京

在交出上市以来首份亏损年报后，天壕能源（300332.SZ）迅速启动了资产整合动作。

6月25日晚间，天壕能源公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金购买天壕新能源股份有限公司（简称“天壕新能”）100%股权并募集配套资金事项。因有关事项尚存不确定性，公司股票及可转债自6月26日开市起停牌，预计在不超过10个交易日内披露交易方案。

6月26日，财闻来到天壕能源北京总部京通大厦。除了上市公司主体所在的B栋22A层之外，公司控股股东天壕投资集团也在同一层办公。

天壕能源证券部工作人员对财闻表示，此处为公司北京总部办公地点，总部全体工作人员均在此办公。不过北京这边仅为公司管理中心，大部分实体业务布局在山西。

标的资产曾冲刺北交所上市

此次收购的标的公司天壕新能，并非资本市场上的陌生面孔。

天壕新能成立于2008年6月，主营业务为生物质发电供热项目的投资开发、建设运营及电力、蒸汽和热水的生产销售。公司通过生物质能热电联产工艺，将所生产的电力输送至国家电网，将蒸汽或热水供应至工业用户、热力公司等，是河南省装机规模较大的生物质热电联产企业。

天壕新能于2022年在新三板挂牌。2023年10月，公司向河南证监局报送了在北交所上市的辅导备案材料，辅导机构为兴业证券。财务数据显示，2022年、2023年，天壕新能扣非净利润分别为5432万元、7491万元，符合北交所上市相关财务条件。

然而，上市进程在2024年6月戛然而止。天壕新能公告称，根据公司战略发展需要，经与兴业证券友好协商，双方一致同意解除辅导协议。随后仅过一个月，天壕新能于2024年7月12日正式从新三板终止挂牌。从冲刺北交所到终止辅导，再到摘牌退市，天壕新能在短短数月内完成了资本运作路径的急转弯。

如今，这家退市不到两年的新能源企业，即将以被上市公司收购的方式重回资本市场视野。

业绩首亏后启动关联收购

天壕能源此番收购的时间节点颇为微妙——公司刚刚交出上市以来最差的一份成绩单。

天壕能源主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块和膜产品研发生产销售的膜业务板块，燃气业务是公司核心收入来源。2025年，公司实现营业收入25.7亿元，同比下降33.14%；归母净利润亏损2.8亿元，而2024年尚有1.25亿元盈利，同比由盈转亏。这是天壕能源2012年创业板上市以来首次年度亏损。

对于亏损原因，公司解释称主要是减少了部分价差较小的燃气购销业务，同时无形资产、商誉、应收款等资产项目计提减值准备大幅增加。2025年，公司集中计提资产减值损失合计2.92亿元，其中商誉减值8445万元、无形资产减值1.19亿元。

进入2026年，业绩颓势仍在延续。一季度公司实现营业收入7.5亿元，同比下降19.8%；归母净利润2667.09万元，同比下降56.82%。

正是在这样的业绩背景下，天壕能源启动了这场关联收购。

公告显示，本次交易的初步交易对方包括天壕投资集团有限公司、彭大萍、上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）等。天眼查信息显示，天壕投资集团持有天壕新能71.27%股权，两家公司的法定代表人都是陈作涛。陈作涛同时还是天壕能源的董事长兼总经理，以及科创板上市公司聚辰股份的董事长。

因标的公司受上市公司控股股东及实际控制人控制，本次交易将构成关联交易。天壕能源证券部工作人员对财闻表示，70%股权由公司控股股东持有，并非上市公司持有，本次收购对象包含控股股东持有的股权与对应投资人所持股权。

天壕新能业绩尚可，整合前景待考

尽管收购方业绩承压，但标的资产的经营状况相对稳健。

天壕新能最后披露的完整会计年度年报显示，2023年公司实现营业收入6.5亿元，同比增长17.65%，净利润7637.61万元，同比增长22.63%。从业务结构看，供电收入约6.07亿元，占比93.33%，毛利率16.18%；供热收入约4294万元，毛利率24.42%。

天壕能源证券部工作人员对财闻表示，该新能源企业经营业绩整体尚可，否则公司不会启动本次收购筹划，但具体业绩数据暂无权限对外披露，相关内容需后续留意正式披露的预案文件。该工作人员还表示，本次收购方案是经过公司综合考量的，核心是看好其并入后能够为上市公司发展带来正向贡献。

不过，这场收购也存在不容忽视的监管背景。就在2026年4月24日，天壕能源及董事长陈作涛、财务总监刘彦山、董事会秘书汪芳敏三名高管，因关联交易未及时履行审议程序和披露义务，收到北京证监局警示函和深交所通报批评处分。数据显示，2024年、2025年公司向控股股东归还代垫款项分别为5.24亿元、5.05亿元，分别占最近一期经审计净资产的12.43%、11.98%。此番再度启动关联收购，合规性与信息披露的透明度无疑将成为市场关注的焦点。

目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格待定。天壕能源证券部工作人员对财闻表示，本次股权收购事项体量较大，公司目前处于停牌阶段，加之现阶段已全面推进该收购相关工作，整体事务繁忙，关于收购剩余新能源公司股权的相关预案尚在内部研讨阶段。

若本次收购顺利完成，天壕能源将在原有的燃气、膜业务之外，新增生物质发电供热板块。这家刚刚经历业绩首亏的上市公司，能否通过这场关联资产整合打开新的增长空间，市场正拭目以待。