10亿收购慧聚药业，5亿绑定交易股东，*ST集友“保壳”决心大

“披星戴帽”4个月后，*ST集友（603429.SH）抛出详细重大资产重组，“保壳”之意呼之欲出。

7月28日，*ST集友一字涨停，当日报收8.16元/股。

拟126.63%增值率跨界并购医药企业

*ST集友7月27日披露的预案显示，公司拟现金10.06亿元收购江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”）50.76%的股权，交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司。此次交易慧聚药业的股权评估增值率达到126.63%。

同时，慧聚药业两位股东黄华、毕伟国在另一笔交易中，通过协议转让方式以9.72元/股、5.15亿元的总价共取得*ST集友10.1051%的股份，其中黄华不仅是慧聚药业第一大股东，同时也担任公司董事长一职。

此次*ST集友将慧聚药业收入囊中的计划属于跨界并购。

*ST集友主营业务是包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。慧聚药业致力于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。

此次跨界收购，对于已因业绩指标触及红线而被实施退市风险警示的*ST集友而言，或早有预期。

在2026年3月宣布将被实施退市风险警示的公告中，*ST集友就曾提到，2026年将“积极寻找新业务板块在国内外投资或并购的机会，为公司拓展新的利润增长点，进一步推进公司战略转型”。

此次重大资产重组的交易方案设计也显得契合“保壳”目的。

首先，此次交易选择现金收购，而没有发行股份环节。资深投行人士王骥跃向财闻表示，现金收购相较发行股份在流程上要简单不少。

对*ST集友而言，其因触及财务类强制退市情形被实施退市风险警示，如果连续两个会计年度相关财务指标触及财务类强制退市情形，股票将被终止上市。要想在本年度内完成交易、实现业绩增厚目的，交易流程的便捷是重要考虑因素。

另外，在现金收购基础上，将上市公司股份向慧聚药业两位股东协议转让也是重要一环。

由于触及财务类退市指标，*ST集友的本身“财力”有限。

据同花顺iFinD数据，截至2026年一季度末，*ST集友账面货币资金有8.27亿元，这一现金规模离此次现金收购的10.06亿元尚有差距。*ST集友曾披露，本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。

而通过协议转让，*ST集友控股股东、实际控制人徐善水将让出10.1051%的股份，同时取得股权转让价款5.15亿元现金。

不过值得一提的是，最新修订的股份转让协议删除了此前约定的“《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》生效时一并生效”的条款，改为“协议经各方签署后立即生效”。

这意味着，股份转让的生效不再和股权收购协议是否成行绑定。公告显示，徐善水基于自身资金需求而减持上市公司股份；黄华、毕伟国因看好上市公司发展前景及对上市公司长期投资价值的认可而受让上市公司股份。黄华、毕伟国的资金来源为自有资金和自筹资金。

标的公司有上市临床CRO龙头参股，前4个月出现亏损

如前述提到的，此次对慧聚药业的收购有明显溢价，届时对上市公司而言将有商誉减值压力。慧聚药业资产质地和业绩表现受到重点关注。

慧聚药业在抗肿瘤、抗病毒、心血管、糖尿病、神经退行性疾病（癫痫）等多个适应症领域成功开发多款特色原料药及关键中间体产品。

公告显示，2025年慧聚药业实现营业收入5.85亿元，较2024年的6.03亿元有所下滑。从收入结构看，自研产品销售及技术服务贡献55.17%的营收，其余主要是定制产品销售及技术服务。

2025年慧聚药业净利润为7702.65万元，同样较2024年的1.2亿元有所减少。

慧聚药业在2026年1—4月还曾出现209.61万元的亏损，2026年上半年整体盈利4671.89万元，同期营业收入为3.07亿元。

此次交易设置了业绩承诺。慧聚药业2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.34亿元、1.68亿元、2.21亿元。

值得一提的还有，临床CRO龙头泰格医药出现在慧聚药业间接股东名单中。企查查显示，持有慧聚药业20%股份的杭州富悦亦泽股权投资合伙企业（有限合伙）股东包括泰格医药控制的杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）；另外持有慧聚药业12.8006%股份的湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙）股东也有泰格医药。