协转“卖壳”+公司并购，兆日科技“类借壳”方案暗藏哪些玄机

8月13日，兆日科技（300333.SZ）复牌。受控制权变更与资产注入预期影响，公司股价开盘后快速涨停，并全天维持‘20CM’涨停状态”。

停牌近半个月后，兆日科技的资本运作方案终于浮出水面。

8月12日晚间，兆日科技披露控制权变更及发行股份购买资产相关方案。公司控股股东新疆晁骏拟将所持全部4765.89万股股份，以11.3062元/股的价格转让给上海璟和珩科技有限公司（下称“璟和珩”），交易对价合计5.39亿元。

交易完成后，璟和珩将成为兆日科技控股股东，曲嘉麟将成为公司实际控制人。与此同时，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司（下称“佰内科技”）部分股权并取得其控制权。

值得关注的是，璟和珩与拟收购标的佰内科技背后的实际控制人均为曲嘉麟。在“控制权变更+实控人旗下资产注入”的交易安排下，市场由此出现了“类借壳”的讨论。

“类借壳”是否成立，关键看是否触及重组上市标准

浙江方广律师事务所律师孔聪对财闻表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组。

具体而言，相关标准包括：购买资产总额、营业收入或资产净额达到上市公司控制权变更前一个会计年度相应指标的100%以上；为购买资产发行的股份达到相关股份比例的100%以上；以及虽然未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化等情形。

“所以本次是否算是借壳上市，重点是看是否能达到这5项标准之一。”孔聪称。

兆日科技发布公告称，根据《重组管理办法》第十三条的规定，初步测算本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度相应财务指标的比例预计均未达到100%；本次交易完成后，上市公司原有主营业务将继续保留，本次交易预计不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

孔聪表示，如果公司公告明确说不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，就说明本次交易的财务指标也达不到第一至四项标准。

对于资本市场出现的“类借壳”声音，孔聪表示，这是有可能的，但类借壳只是法律外通俗叫法，落实到法律上的话，监管可能会根据第五项的标准，综合认定是否构成“主营业务发生根本变化”。公司在公告中认为不导致主营业务发生根本变化以及不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，只是公司自身的判断，不排除监管部门作出不同认定的可能。

不过，最终是否构成监管意义上的“重组上市”，仍需根据交易规模、资产注入比例及监管审核结果等具体判断，不能简单等同于传统意义上的借壳上市。

关于上市公司主营业务发生根本变化如何界定，孔聪表示，没有法定的硬性指标，监管部门应该是根据实质重于形式的原则，综合考虑实际情况，很多可能也属于常识性的东西，比如行业完全改变，或者与原有业务不再相关，显然都属于根本变化。

一周两度停牌，资本运作路径逐渐清晰

兆日科技此次资本运作最早于7月29日晚间揭开序幕。当时，公司公告称，控股股东新疆晁骏正在筹划转让所持公司股份，交易对手方为上海璟和珩。若交易顺利完成，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。公告显示，璟和珩拟取得兆日科技约14.18%的股份。

随后，兆日科技于8月5日晚间进一步披露，正在筹划发行股份及支付现金购买佰内科技控股权，并募集配套资金。公司股票自8月6日起继续停牌。公告披露，初步确定的交易对手方为佰内科技全部股东上海拾内企业管理有限公司（持有标的公司99.99%的股份）及马瑞（持有标的公司0.01%的股份）。

两项交易的关联关系由此成为市场关注焦点。公告显示，上海璟和珩实际控制人为曲嘉麟；而拟收购的佰内科技，其主要股东上海拾内企业管理有限公司由曲嘉麟持股99%、李居一持股1%。换言之，未来兆日科技的新实际控制人与拟注入资产背后的实际控制人为同一人。

从交易结构来看，兆日科技此次方案与市场通常所说的“先易主、后注入资产”存在较强相似性。

一方面，上市公司原控股股东将控制权转让给新的实际控制人；另一方面，在控制权变更之后，新实际控制人控制的资产又拟通过发行股份及支付现金的方式进入上市公司。

更值得注意的是，两笔交易在时间上高度衔接。7月29日，公司首先宣布筹划控制权变更；8月5日，又宣布筹划收购佰内科技；8月12日，两项方案同步披露。这种高度连续的交易安排，使市场自然将两笔交易视为一套完整的资本运作方案。

5.39亿元拿下控制权，再收购旗下资产

8月12日晚间披露的正式方案进一步验证了这一资本运作路径。根据股份转让协议，新疆晁骏拟将其持有的兆日科技全部4765.89万股股份转让给璟和珩，占公司总股本14.18%，交易价格约为11.31元/股，交易对价合计5.39亿元。

交易完成后，璟和珩将成为兆日科技控股股东，曲嘉麟成为实际控制人。受让资金来源包括自有资金及自筹资金，其中自有资金已经足额到账，自筹资金则已取得招商银行（600036.SH）上海分行《贷款意向函》。该股份转让尚需通过深交所合规性确认并办理股份过户手续。

在控制权交易之外，兆日科技同步推进对佰内科技的资产收购。根据公司披露，本次交易拟通过发行股份及支付现金方式购买佰内科技部分股权并取得其控制权，同时募集配套资金。发行股份购买资产的发行价格暂定为6.07元/股，最终交易价格、收购股权比例、发行股份数量及业绩承诺等仍需进一步确定。

从交易安排来看，控制权变更与资产收购并非两个完全独立的事项，而是在时间和交易主体上均存在较强关联。

今年6月，在广发证券（000776.SZ）主办的2026上市公司并购重组交流会上，深交所创业板公司管理部相关负责人曾表示，在跨界并购方面，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线等需求，加快向新质生产力转型，同时关注标的资产是否符合板块定位，特别是创业板“三创四新”属性。对于盲目跨界并购、追逐热点以及借壳重组上市等行为，监管仍将保持较强约束。

传统业务承压，寻找第二增长曲线

对于兆日科技而言，此次跨界收购也带有较为明显的业务转型意味。

资料显示，公司主要从事金融票据防伪技术、银行对公业务平台等相关业务。2025年年报显示，截至2025年末，公司资产总额为5.9亿元。2025年公司实现营业收入1.28亿元，同比下降0.21%；归母净利润亏损1815.58万元，亏损同比收窄。

进入2026年，公司经营压力仍未完全缓解。兆日科技2026年一季报显示，公司营业收入主要来源于电子支付密码器系统。与上年同期相比，公司营业收入减少约218.75万元，同比下降6.12%；归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少约321.71万元，录得亏损444.24万元。

在这一背景下，兆日科技将业务触角伸向服务器基础设施技术服务领域。

根据交易预案，佰内科技成立于2024年12月，主要从事电子设备和服务器的维修、维保及运维服务。兆日科技表示，本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上进入电子设备和服务器维修、维保及运维服务领域，进一步拓展业务布局，培育新的业务增长点。通过本次交易，上市公司将进一步优化资产结构和业务布局，增强持续经营能力和抗风险能力，为上市公司长期发展注入新的业务动能。

从金融科技到服务器基础设施服务，兆日科技此次跨界幅度并不算小。

兆日科技分析，公司核心收入依赖传统电子支付密码器系统，该产品作为银行票据防伪基础设施，经过多年发展，市场需求放缓，行业步入成熟后期。在行业竞争格局固化、市场饱和度趋高背景下，传统产品线的整体市场规模较以往有所下降。

业内人士分析，兆日科技此次交易能否形成稳定的收入和利润贡献，仍取决于标的公司的客户结构、订单规模、盈利能力以及未来行业景气度。与此同时，标的公司成立时间较短，这也意味着其业务持续性、成长性以及估值合理性仍需要在后续重组报告书中进一步验证。