3.27亿元商誉减值、6.21亿元诉讼未了！新亚制程二度跨界前景如何？

时隔近四年，新亚制程（002388.SZ）再次通过并购向新的材料领域拓展。

10月21日晚间，新亚制程披露重大资产重组预案及相关公告，拟分别通过现金收购、发行股份及支付现金等方式，取得上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”）合计67.13%股权，切入半导体电子气体领域。若交易顺利完成，启元气体将成为上市公司控股子公司，并纳入合并报表范围。

值得关注的是，此次收购标的2025年实现净利润3065.59万元，而交易相关方提出的未来三年累计扣非归母净利润承诺暂定不低于2.22亿元。目前，两项交易的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格仍未确定。

两路并购取得控股权，交易价格尚待确定

根据公告，此次收购涉及两项不同的交易安排。

其中，新亚制程拟通过全资子公司上海芯亚北璨半导体有限公司，以现金方式向上海启元半导体材料有限公司、天津显智链投资中心（有限合伙）等13名股东收购启元气体合计51.27%股权。

上述交易中，启元气体原控股股东上海启元半导体材料有限公司拟转让29.76%股权，其余12名股东拟合计转让21.51%股权。交易完成后，新亚制程将成为启元气体间接控股股东，并有权决定标的公司董事会多数席位成员的选任。

与此同时，新亚制程还拟通过发行股份及支付现金的方式，向俞俊、江英、上海骏遇企业管理合伙企业（有限合伙）等7名交易对方收购启元气体另外15.86%股权。

按照重组预案，此次购买资产的股份发行价格为5.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。公司还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

为推进交易，新亚制程还披露了交易意向金协议，拟通过子公司支付900万元意向金，以推进收购启元气体控股权的排他性磋商。

目前，两项交易均已获得上市公司董事会审议通过，但审计、评估工作尚未完成，交易作价及具体支付安排仍有待确定。公司股票自10月8日起停牌，并于10月22日开市起复牌。

标的去年净利润超3000万元，三年业绩承诺暂定2.22亿元

此次收购的启元气体成立于2009年，主要从事电子大宗气体和电子特种气体的生产、销售，产品主要应用于集成电路制造、半导体显示等领域，同时开展空分设备等气体行业设备的自主研发与生产。

具体来看，在电子大宗气体领域，启元气体产品覆盖氦、氧、氮、氢、氩、二氧化碳等品种，具备供应5N及以上高纯气体的能力；在电子特种气体领域，产品包括高纯稀有气体、光刻气等，主要应用于半导体制造的光刻、刻蚀及离子注入等工艺环节。

根据重组预案，启元气体的光刻气及稀有气体产品已获得集成电路制造行业头部客户认证并实现产品供应。同时，公司通过现场气站向集成电路制造、显示面板领域客户供应电子大宗气体，并签订长期协议。

从财务数据看，启元气体2024年、2025年分别实现营业收入3.17亿元、3.65亿元，净利润分别为933.50万元、3065.59万元。2026年上半年，公司实现营业收入1.39亿元、净利润1002.01万元。截至2026年6月末，启元气体资产总额为7.06亿元，负债总额为4.39亿元，所有者权益为2.67亿元。

与现阶段的盈利规模相比，此次交易设置的未来业绩承诺颇受关注。

公告显示，上海启元半导体材料有限公司及俞俊作为业绩补偿义务人，承诺启元气体2027年至2029年三年累计实现扣非归母净利润暂定不低于2.2248亿元，且每年扣非归母净利润均暂定不低于4635万元。

以此计算，三年累计承诺对应的年均扣非归母净利润为7416万元。但从标的公司目前的盈利规模来看，未来业绩目标仍对其持续增长能力提出较高要求。

近五年两度跨界，寻求业绩新增长点

此次布局电子气体业务，也与新亚制程近年来的经营状况及业务调整方向密切相关。

公开资料显示，新亚制程原有业务主要涉及电子制程设备、电子信息产品销售及电子胶粘剂等领域，近年来逐步向锂电材料等业务拓展。

值得一提的是，这已是新亚制程近五年内第二次通过收购跨界布局新材料业务。2023年2月，公司曾以约7.04亿元收购新亚杉杉51%股权，进入锂电池电解液及六氟磷酸锂领域，但该笔收购形成的约3.27亿元商誉已于2023年、2024年分两次全部计提减值。

前次收购引发的股权转让纠纷却尚未了结。根据新亚制程10月12日披露的公告，公司及全资子公司就上述股权收购事项与宁波甬湶投资有限公司发生纠纷，已向上海市第二中级人民法院提起诉讼，涉案金额暂合计约6.21亿元。公司主张，标的公司六氟磷酸锂二期项目实际产能与此前交易所依据的产能存在差异，要求返还部分股权转让款及利息等。目前，该案已获法院受理，尚未开庭审理。

与此同时，新亚制程近年来经营业绩持续承压。

财务数据显示，2024年、2025年，公司分别实现营业收入21.96亿元、19.30亿元，归属于上市公司股东的净利润分别亏损2.36亿元、2227.72万元。2026年上半年，公司实现营业收入9.35亿元，同比增长6.24%；归母净利润亏损1171.08万元，不过扣非归母净利润实现219.47万元，同比扭亏为盈。

对于此次收购的原因，新亚制程在重组预案中表示，公司现有电子信息产品销售服务业务利润率相对偏低，增长空间有限；锂电材料业务近年来受到行业产能释放、供需结构调整等因素影响，盈利水平呈现一定周期性波动。

在此背景下，公司希望通过并购具有技术壁垒和客户黏性的资产，进一步延伸电子产业关键材料业务链条，构建更加均衡的业务结构。

从业务协同角度看，启元气体所处的电子气体领域，与上市公司现有电子材料业务具有一定关联性。公司表示，交易完成后，可利用现有电子信息产业链客户与渠道资源，协助启元气体拓展半导体领域客户，并通过双方在产品开发、供应及配套服务等方面的合作，形成市场协同。

不过，能否通过收购实现业务结构优化及盈利能力提升，仍有待后续经营表现检验。

新亚制程在重组预案中提示，本次交易属于非同一控制下企业合并，未来可能形成商誉。如果标的公司经营情况不及预期，可能产生商誉减值风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。

10月22日，新亚制程复牌后一字跌停，股价报收8.19元/股。此次购买资产的股份发行价格为5.87元/股，较停牌前9.10元/股的收盘价折价35.49%，公司筹划收购启元气体控股权布局半导体特气业务，大幅折价发行方案或引发市场抛压。