苦等近两年“降价”上会，国风新材6.46亿元并购金张科技能成吗？

10月21日盘后，合肥国资旗下主营高分子功能膜材料、光电新材料的国风新材（000859.SZ）公告，深交所并购重组审核委员会拟于近期审核公司收购太湖金张科技股份有限公司（简称“金张科技”）58.33%股权事项，具体会议时间待确定后另行公告，交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

资料显示，上市公司2024年12月就首次披露了该笔交易预案。如今，两年时间过去，这份“上会稿”早已大有不同。

表面上看，交易的确“降价”了。

据两年前初始版本，金张科技58.33%股权交易彼时作价近7亿元，配套募集资金预计不超3.51亿元。而如今，这部分股权作价已降至6.46亿元，配套募资缩水至3.30亿元，交易作价降幅约7.7%，配套募资降幅约6.0%。

但价格下调，并非标的公司本身发生了贬值。

据最新预案介绍，上市公司仍会以2024年12月31日为评估基准日的评估报告作为定价依据，金张科技100%股权评估值保持12.13亿元不变。此后虽有过两次加期评估报告，但彼时公告明确指出，加期评估仅用于验证原评估结果未发生减值，不作为作价依据，也未经国资另行备案。

关键变量源自交易对方与支付结构的调整。对比两份交易预案，原本持有金张科技0.48%股权的自然人股东苏璠退出交易；其对应出让股权部分，改由金张科技三位实际控制人施克炜、孙建、陈晓东以及太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）在原转让份额基础上共同承接。

此外，作为金张科技第二大股东的东材科技（601208.SH），出让8.48%股权作价也从9756.68万元下调至8781.01万元。对此，最新预案解释称，系综合标的公司经营现状、行业市场环境、评估基准日后行业景气度变化友好协商确定的结果。

同时，双方还对业绩承诺作出了调整。原方案中，金张科技业绩承诺期为2025年至2027年，三年累计承诺净利润不低于3.01亿元。新方案在承诺期向后顺延一年的同时，三年累计承诺净利润门槛则提高至3.48亿元，其中首年承诺净利润将不低于9800万元。

事实上，作为一家2020年曾冲刺创业板IPO未遂的功能性涂层复合材料“小巨人”，金张科技过往业绩曾有显著波动。

据其招股书与国风新材就该笔交易披露的多份问询回复函数据，2017年至2020年，该公司营收分别为3.12亿元、4.19亿元、4.85亿元、5.66亿元（未经审计）；净利润为5054.65万元、4314.05万元、5480.08万元、5400.25万元（未经审计）。此后，其归母净利润一度跌至2021年的-2904.81万元、2022年的-1514.07万元，直至2023年至2025年才逐渐回暖，分别录得净利润4088.95万元、7208.07万元、8591.59万元；期间其净利润复合增速仅6.87%。

对此，上市公司曾回函指出，2021、2022年标的公司净利润为负主要系高透膜等传统产品销量与单价双降、PET基膜采购价格波动及大额坏账计提所致。”至于2026年9800万元的盈利目标，意味着金张科技要在2025年净利润基础上再增长约14%。

据中信证券研报测算，2027年中国偏光片原材料市场空间约220亿元，偏光片TAC膜及离保膜、PVA膜在偏光片成本中占比超过60%，而日本分别占据全球TAC膜80%以上、PVA膜95%以上的份额。此一背景下，上市公司此前也曾多次强调，目前，金张科技在OLED保护膜领域已实现对维信诺的批量供货，偏光板离型膜亦已对恒美光电等头部厂商实现批量供货。

值得注意的是，国风新材同一时期的盈利能力，其实远不如标的公司。

同花顺iFinD显示，2023年至2025年，国风新材营收分别为22.35亿元、23.14亿元、21.72亿元，净利润分别为-2863.42万元、-6972.25万元、-7246.73万元。今年上半年上述两项指标分别为11.68亿元与-3180.74万元，营收同比增长13.96%，净利润同比减亏20.61%。

对于利润改善原因，上市公司今年曾解释称，主要系薄膜材料主业收入增长32.55%、毛利率提升3.25个百分点至7.33%，致使主营盈利能力边际改善。但财务费用较上年同期的-127.89万元变为750.94万元，同比激增687.16%，这主要在于汇兑净损失同比增加，一定程度拖累了整体利润表现。

基于此，国风新材在最新预案中打出了发行股份+支付现金+募集配套资金的“组合拳”。

根据方案，6.46亿元的交易对价，52%将通过向交易对方发行股份支付，对应发行价5.14元/股、合计发行约6534万股；剩余48%、即3.10亿元才使用现金支付。而为解决现金支付及后续资金需求，上市公司计划向不超过35名特定投资者发行股份，募集不超过3.30亿元配套资金，其中约93.95%用于支付现金对价，剩余约6.05%用于支付中介费用及发行费用。对此，国风新材控股股东合肥产投也承诺，将认购不低于6000万元、不超过1亿元的资金份额。

但同时，预案还坦言，若配套募资未能足额募集，公司将使用自有或自筹资金填补缺口。数据方面，截至2026年6月末，国风新材账面货币资金仅2.23亿元，交易性金融资产科目为空，应收款项融资余额9087.90万元，主要为银行承兑汇票。

此外，该公司短期借款余额达2.87亿元，已超过账面货币资金余额。换句话说，如果配套募资不及预期，公司可动用的现金储备其实并不宽裕。