圣邦股份8.33亿元申矽凌：标的去年盈利仅720.37万元，近十年老股东等来退出日

10月26日盘后，圣邦股份（300661.SZ）公告称，拟使用自有资金、自筹资金及/或H股上市募集资金，以合计8.33亿元人民币受让上海申矽凌微电子科技股份有限公司（以下简称“申矽凌”）58.2878%股权。

不过，10月27日，公司股价延续近期颓势，当日报收84.22元/股，日跌幅3.75%。同花顺iFinD显示，9月21日至10月26日，圣邦股份股价从125.13元/股跌至87.50元/股，整体跌幅30.07%。

公告显示，申矽凌主营传感器芯片及混合信号芯片的半导体设计，产品涵盖温度传感器、温湿度传感器、数字接口芯片等品类，可应用于工业、网络与计算、医疗、智能穿戴等领域。今年3月5日，其官网也推文称，公司已与高通（QCOM.US）技术公司达成合作，在新一代Snapdragon Wear Elite平台上实现微型化高精度温度传感。

对此，圣邦股份表示，通过并购“可优化公司业务结构和延伸产业布局，系公司在模拟芯片赛道的横向业务整合，为双方在产品及应用场景形成差异化互补”。

10月27日，财闻以投资者身份致电圣邦股份证券部，对方工作人员表示：“公司本身在信号链、电源管理等领域已有较全面的布局，此前也涉及了温度传感器产品。此次对于申矽凌的收购旨在进行业务整合，期望实现1+1＞2的协同效应。”但关于纯现金交易的考量，对方表示：“具体采用何种交易方式还需结合企业自身情况而定。”

业绩方面，申矽凌2025年、2026年上半年合并后且未经审计的营业收入分别约2.40亿元、1.50亿元；营业利润分别为720.37万元与1449.87万元；同期经营活动产生的现金流量净额为-1495.20万元和-1463.80万元，呈持续净流出状态。

估值方面，截至今年上半年，申矽凌净资产总额约3.48亿元。评估机构据此给出的标的公司股东全部权益市场价值估值结论为14.32亿元，溢价率达311.78%。 基于此，交易各方协商给出的申矽凌约58.29%股权交易对价约为8.33亿元。

针对溢价影响，公告也坦言，交易完成后将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，若未来标的公司行业景气度或自身因素导致经营状况未达预期，存在商誉减值风险。

值得注意的是，本次要卖股的，其实并非申矽凌创始人团队。依据公告，标的公司创始团队及核心员工的相关持股平台均不参与本次交易，其总经理、联合创始人王玉个人持有的0.0623%部分亦在交易中得以保留。

参与交易的上海霏雨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金若波投资管理有限公司等27家转让方，其中包含22家私募股权基金、产业资本或专业投资机构。最早一例可追溯至2017年A轮入股的云南南天盈富泰克信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）。据悉，这是一支由云南省工投集团主要出资，财政部、深圳市龙岗金控、安徽高新投主要投资的盈富泰克亦参与其中的国资基金，出资规模5亿元，成立时间2015年12月。

此外，方案中还涉及韩周、范斌、高焱等5名自然人股东选择一同卖股，韩周在标的公司中任其董事一职，其余4人均未见对应任职。

企查查显示，申矽凌上一轮实质性融资已是2021年10月1.2亿元C轮融资。在2022年11月完成股改后，却始终未见其有关上市辅导备案的公开记录。而据本次公告披露，历史上标的公司曾与相关投资人股东等签署的投资文件中约定了回购权、优先清算权等股东特殊权利；根据《股份转让协议》，自本次交易交割完成后，各转让方退出标的公司，历史上约定的特殊权利同时终止。

事实上，从近期半导体行业并购市场来看，纯现金模式的出现频次的确有所上升。

据力景资本统计，2024年9月“并购六条”发布以来，至今年8月15日，A股芯片并购市场共收录并购重组案82起，其中采用“全现金支付”（含现金增资）的案例达44起，占比约55%。发股+现金的模式共38起，占比约45%。从交易落地情况来看，全现金收购的完成率达到50%，而发股类重组的完成率仅为3%，近半数最终走向终止。

同时，财闻还注意到，此前A股已有多起半导体并购案更换了具体的支付模式，如2024年11月，希荻微（688173.SH）就首次披露以“发行股份+现金支付”方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司的方案，此后2025年底，上市公司又审议决定将支付方式调整为全额现金，交易对价3.1亿元。

今年1月6日，观想科技（301213.SZ）也披露了“发行股份及支付现金”购买锦州辽晶电子科技股份有限公司100%股权的方案，八个月后的9月21日，该公司也将方案调整为仅支付现金购买60%股权，并同步取消募集配套资金。