新能交易计划搁浅 天壕能源“尖端科技”将如何布局？

筹划约四个月后，天壕能源（300332.SZ）收购控股股东旗下新能源资产的计划宣告终止。

10月28日，在天壕能源召开的终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会上，针对市场关注的交易终止原因，公司董事会秘书边娜表示，本次交易各方就交易方案关键条款进行了多轮协商，综合各项因素考量，未能就交易价格等核心条款达成一致，经友好协商决定终止本次交易。

对于后续发展，天壕能源董事长兼总经理陈作涛表示，终止本次交易不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成重大不利影响。公司既定的能源产业发展战略不变，将继续坚持清洁能源核心战略，同时积极布局未来能源尖端科技领域，构建传统清洁能源与未来能源科技协同发展的综合能源战略体系。

关联收购为何止步？交易价格成关键

根据此前披露的重组预案，天壕能源原计划通过发行股份及支付现金的方式，购买天壕投资集团有限公司（以下简称“天壕集团”）等6名股东合计持有的天壕新能源股份有限公司（以下简称“天壕新能”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

由于天壕集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，也不构成重组上市。

这笔关联收购始于今年6月。6月26日，天壕能源因筹划交易事项停牌；7月8日，公司董事会审议通过交易预案，股票于7月9日复牌。此后，公司分别于8月7日、9月4日和9月30日披露进展公告，持续推进相关工作。

不过，历经数月协商，交易最终未能达成。

10月27日，天壕能源召开第六届董事会第四次会议，审议通过终止交易的议案。关联董事陈作涛、汪芳敏回避表决，其余4名董事均投票赞成。

值得关注的是，此次交易虽然属于关联交易，但交易对方并非只有上市公司控股股东。重组预案显示，天壕集团持有天壕新能72.45%的股权，其余27.55%股权由彭大萍、上海云禾、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏5名股东持有。天壕能源与天壕新能的实际控制人均为陈作涛。

在这一交易结构下，交易价格及支付安排涉及上市公司与多名交易对方的利益。对于最终分歧究竟出现在哪些交易方之间，公司目前尚未披露更具体的信息。

此前天壕能源披露的交易预案显示，本次购买资产的股份发行价为4.30元/股。同花顺数据显示，10月28日该股收报4.50元/股，当日走势平稳，涨幅2.27%，换手率2.29%；自公告筹划收购控股股东资产以来，公司股价区间累计下跌10%。

对于交易估值问题，陈作涛在此次说明会上表示，停牌阶段仅为意向筹划，不存在已确定的估值区间。本次启动交易是基于标的与公司业务具备协同价值，符合公司综合能源布局方向。

他进一步表示，重组预案仅为初步方案，交易价格等相关核心条款均需以审计、评估结果为基础。经多轮协商各方未能达成一致，为保护全体股东利益，公司决定终止本次交易事项。

标的资产去年净利超亿元，原拟补齐新能源业务版图

此次未能完成的收购，原本是天壕能源拓展新能源业务的重要一步。

公开资料显示，天壕能源目前主营业务包括天然气供应及管输运营，以及膜产品的研发、生产和销售。拟收购标的天壕新能则主要从事生物质热电联产项目的投资开发、建设与运营。

天壕新能以农林废弃物等生物质资源为原料，通过热电联产方式生产电力，以及蒸汽、热水等热力产品，业务面向工业园区及其他能源消费客户。

根据今年7月披露的重组预案，天壕新能已建成并运营9个生物质热电联产项目，其中6个位于河南省，并逐步向其他地区拓展。

从经营数据来看，标的公司具有一定的盈利规模。

重组预案披露的未经审计数据显示，2024年、2025年，天壕新能分别实现营业收入6.74亿元、6.48亿元，归属于母公司股东的净利润分别为8707.24万元、1.11亿元。截至2025年末，天壕新能资产总额约16.77亿元，所有者权益约7.24亿元。

对于此次交易的初衷，天壕能源此前表示，希望通过新增农林生物质热电联产业务，补齐绿色新能源板块，推进综合能源业务布局。

从业务结构来看，天壕能源以天然气供应及输配为主，天壕新能则提供生物质电力和工业热能，双方业务在工业园区等用能场景存在一定互补空间。

今年7月，天壕能源在接受70多家机构电话调研时称，单独拓展天然气管道易受园区特许经营权阻碍，生物质供热更容易落地园区，落地后可配套铺设短途天然气管线，打造“生物质+天然气”双能源保供方案，解决园区供气不稳、价格波动顾虑，园区接纳度大幅提升。

不过，随着此次关联收购终止，上述业务整合计划未能按照原定交易方案落地。

前三季度归母净利润增长近三成，新能源布局仍将继续

此次终止资产收购之际，天壕能源也披露了2026年第三季度报告。

财务数据显示，今年前三季度，天壕能源实现营业收入20.37亿元，同比增长4.92%；归属于上市公司股东的净利润1.23亿元，同比增长27.99%；扣除非经常性损益后的净利润9348.01万元，同比增长4.05%。

现金流方面，前三季度公司经营活动产生的现金流量净额为5.98亿元，同比增长660.26%。

单看第三季度，公司实现营业收入6.30亿元，同比增长10.66%；归母净利润5053.06万元，同比增长89.09%。

相比之下，2025年天壕能源实现营业收入25.70亿元，归母净利润亏损约2.80亿元。今年以来，公司经营业绩有所改善。

在原定新能源资产收购未能完成的情况下，未来业务拓展路径成为投资者关注的另一重点。

陈作涛在说明会上明确表示，新能源仍是公司重点关注的业务方向。公司将结合自身资源、项目经济性及市场环境，持续审慎研判合适的投资机会。

事实上，除传统能源业务外，天壕能源此前也已尝试向新兴科技领域延伸。公开资料显示，公司作为投资方之一参与了AI Token生产服务商趋境科技的Pre-A轮融资，涉及人工智能推理算力及相关服务领域。

此次说明会上，陈作涛再次提出，公司将继续坚持清洁能源核心战略，并积极布局未来能源尖端科技领域。