复宏汉霖被港交所采取纪律行动，事涉数年前1.17亿美元“委托投资”

9月2日，香港联交所公布对复宏汉霖（02696.HK）及其前执行董事兼首席执行官刘世高采取的纪律行动。香港联交所谴责复宏汉霖并批评刘世高，同时指令刘世高必须完成26小时有关监管和法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训，方可再获委任为任何已于或将于联交所上市的公司董事。

纪律行动公告显示，复宏汉霖于2019年9月25日上市，集资净额31.47亿港元（约4.03亿美元）。尚乘环球市场有限公司（尚乘环球，现已更名为奥翱骜集团（香港）证券有限公司）担任该公司首次公开招股的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商。由尚乘环球安排的配售集资约1.17亿美元，占首次公开招股所得款项的29%。

上市首日，复宏汉霖前首席财务官张子栋代表该公司签署了一份投资管理协议。根据投资管理协议，复宏汉霖委聘尚乘环球为其资产管理人、代理人及受托人，以代表复宏汉霖投资1.17亿美元。投资金额全数来自首次公开招股所得款项，其用途并不符合招股章程所述的所得款项用途。

张子栋向刘世高提议订立投资管理协议，但刘世高并未有参与与尚乘环球磋商及签署投资管理协议的过程，因此也没看过投资管理协议。上市后翌日，刘世高批准根据投资管理协议向尚乘环球支付首两年的管理费350万美元，即每年支付所投资金额的1.5%。刘世高批准付款前，未有审查投资管理协议、了解其性质以及各方的权利和义务。他未有将协议一事提交董事会审议，亦未有促使该公司咨询其合规顾问。未有采取足够行动履行其董事责任。

联交所还提到，投资管理协议涉及的金额及其影响相当重大。此外，投资管理协议下的投资构成该公司须予披露的交易。复宏汉霖的招股章程或其他上市文件须提供足够信息，让投资者准确评估业务及财务状况。然而，有关文件均没有披露投资管理协议。复宏汉霖2019及2020两个财政年度的年报中，也没有披露投资管理协议涉及的金额及其影响。

纪律行动公告还指出，复宏汉霖并未遵守当时生效的相关内部监控政策，以监察其首次公开招股所得款项用途。复宏汉霖未有公布将首次公开招股所得款项用于投资管理协议，且有关用途亦不符合招股章程所述。复宏汉霖直至刊发2022财政年度业绩，始首次披露投资管理协议，亦未就投资管理协议或变更首次公开招股所得款项用途咨询合规顾问。

如上述纪律行动内容提到的，复宏汉霖在2023年3月发布的年度业绩公告中才披露与尚乘环球的交易。彼时，因该事项，复宏汉霖2022年财报被审计机构出具了保留意见。

审计师曾称，复宏汉霖管理层表示，2022年度，复宏汉霖透过尚乘账户购买三名私人实体发行的本金总额为8636万美元的承兑票据，其入账列作按公允价值计入损益的金融资产。复宏汉霖管理层未能向审计师提供已签署票据购买协议或其他足够证据以支持票据的存在及估值。审计师因此对相关财务数据出具保留意见。

据复宏汉霖披露，2019年9月25日，复宏汉霖向尚乘环球的投资组合账户存入本金总额1.17亿美元，并委托尚乘提供投资管理服务。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，复宏汉霖从尚乘收回总金额3064万美元。于2022年12月31日，尚乘账户的未偿还结余为8636万美元。2023年，复宏汉霖再从尚乘收回2000万美元，该笔投资本金的未偿还结余为6636万美元。

2023年三季度，审计机构的保留意见消除。审计机构对复宏汉霖截至2023年9月30日止九个月的简明综合财务报表出具了无保留的审阅意见。

然而，此次保留意见消除的推动因素并非管理层给出了上述票据存在的支持证据，而是对争议款项的性质在会计报表科目上进行了重分类。

截至2024年末，复宏汉霖账面仍有一笔6636万美元（约合人民币477,029,000元）的“应收尚乘款项”，已全额计提减值拨备。复宏汉霖在2024年报中称，公司自2023年开始已采取法律行动以收回尚乘未偿还投资金额。

此前，复宏汉霖和尚乘间的这笔款项曾被质疑为IPO“结构单”。即存在的可能性是，复宏汉霖与尚乘约定，尚乘以1.17亿美元认购公司上市发行订单，待复宏汉霖上市后于市场变现订单，并将套现资金“归还”复宏汉霖。而复宏汉霖上市后股价一度远低于IPO发行价格，尚乘持有股票变现困难，因此复宏汉霖只能“对潜在亏损计提拨备”。