IPO四年未果，中控信息作价23亿借道万隆光电“曲线上市”

不到6亿总资产的万隆光电（300710.SZ）“蛇吞象”十倍于己的中控信息重组案公布最新进展！

5月29日盘后，上市公司披露重大资产重组草案，拟以“发行股份+支付现金”方式，收购后者17位股东所持有的浙江中控信息产业股份有限公司（简称“中控信息”）100%股份，交易对价23.25亿元；同时会募集配套资金不超6.34亿元，由上市公司实控人付小铜个人全额认购。

据公告介绍，交易完成后，中控信息将助力上市公司切入基础设施数智化赛道。

资料显示，中控信息系国内基础设施领域信息集成系统的头部服务商之一，主营包括城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等诸多场景。1999年成立至今，已连续17年斩获全国智能建筑50强等行业荣誉，服务客户逾4000家，项目覆盖全国30余个省区及海外地区。

在其背后，也聚集了一众创投机构与产业投资人，如正泰电器（601877.SH）、巨星科技（002444.SZ）两家上市公司，以及杭州城投、产投、交投、中国互联网投资基金等国资，均参与其中。

截至目前，中控信息共有17位股东，其中杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“汇格合伙”）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“云吟合伙”）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“智格合伙”），均有中控信息董事长、总经理赵鸿鸣的参与，其个人间接控股公司46.91%股权，系实际控制人。

2022年8月，中控信息就与中金公司（601995.SH）签署辅导协议，以冲击A股IPO；2023年6月，相关申请也获深交所受理；但在两轮问询后，却于2024年8月主动撤单。此后又沉寂一年多时间，最终于去年12月选择被并购的方式“曲线救国”。

据万隆光电12月3日披露的首份交易公告显示，公司原计划仅收购标的约53.04%股权。后经多次决议，才最终敲定了覆盖其17位股东的全资收购方案。

对于交易份额的变化，万隆光电董秘办方面向财闻表示，具体细节并不知情。但谈及具体收购原因，对方也补充到，公司原有广电设备业务已进入存量竞争阶段，增长空间有限。选择中控信息，符合公司“押注新质生产力、拓展第二曲线”的转型预期。

回到具体交易结构。据草案介绍，万隆光电根据收益法给出的中控信息估值为24.64亿元，对应增值率达30.48%；而在23.25亿元的对价结构中，20.925亿元为发行股份相应对价，另有2.325亿元是以上市公司现金支付。

财闻注意到，中控信息的注入，对于此前已连亏四年的万隆光电将无疑是巨大利好信息。反馈在市场层面，2025年12月3日，万隆光电筹划重组前夕总市值不到26亿元；但截止到6月1日收盘，其股价已升至36.92元/股，总市值来到36.7亿元，期间整体涨跌幅为28.66%。

另据同花顺（300033.SZ）iFinD显示，同一时期，上证指数的大盘涨跌幅为21.77%，万隆光电所属同花顺二级行业“通信设备”的涨跌幅为45.99%。伴随着估值24亿的中控信息未来注入，上市公司市值或仍有一定上行空间。

需提醒的是，截至去年年末，中控信息经审计的资产总额达62.35亿元，上市公司同期仅5.82亿元；中控信息2025年营收23.35亿元，上市公司为2.70亿元；盈利表现来看，即便标的公司归母净利润已从2022年1.59亿元大幅滑落至2025年8550.05万元，但期间万隆光电却分别亏损2150.72万元、993.02万元、1.99亿元、2929.03万元。今年一季度，又再度亏损910.79万元，同比增亏143.10%。

尽管如此，上市公司也在草案中要求汇格合伙、云吟合伙、智格合伙做出如下承诺：2026年—2028年，中控信息扣非净利应不低于8000万元、9500万元和1.05亿元。同时配套减值补偿、应收账款考核等保障条款，若未达标，其后期股份将按相应比例进行扣减。而正泰电器、中国互联网投资基金等其余14名股东则会一次性获发所有股份。

此外，交易草案还同步披露了对上市公司财务指标的影响。据测算，本次交易完成后，上市公司2025年负债总额的增幅预计可达3971.35%，而资产总额的增幅却只有1247.45%。这意味着，万隆光电资产负债率会因本次交易而大幅攀升。

另据致同会计师出具的《备考审阅报告》显示，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，万隆光电2025年12月31日的资产负债率为59.32%。而在2025年，这一指标仅19.63%。对于负债总额高速增加，公告中也有解释，主要系标的公司以时点法确认收入导致流动负债较高。

与此同时，上市公司还会向付小铜发行6.34亿元的配套募资，以保证其控股股东身份。最终结果来看，上述交易完成后，付小铜个人控股比例将从14.63%升至18.63%；标的公司原17位股东将合计持股约45.75%，其中占比较高的有汇格合伙，预计持股11.28%；云吟合伙预计持股7.18%、正泰电器持股6.47%。